Đặc điểm và trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong công ty

Có thể bạn chưa biết, chỉ có loại hình công ty cổ phần mới có bộ phận Hội đồng quản trị. Đây là cơ quan có quyền lực cao thứ nhì trong công ty cổ phần, chỉ đứng sau Đại hội đồng Cổ đông. Hội đồng quản trị có trách nhiệm nắm giữ, quản lý và đưa ra quyết định nhằm mục đích sống còn và phát triển của công ty. Và cụ thể những trách nhiệm và nghĩa vụ mà cơ quan này thực hiện là gì? Bài viết này sẽ cùng bạn khám phá kỹ hơn.

Cùng tìm hiểu về đặc điểm và trách nhiệm của Hội đồng quản trị trong công ty. 

Hội đồng quản trị là gì? 

Hội đồng quản trị (HĐQT) là cơ quan quản lý cao nhất của công ty, chịu trách nhiệm về việc quản lý và điều hành công ty một cách hiệu quả và tuân thủ pháp luật. Hội đồng quản trị có quyền và nghĩa vụ quyết định các vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động của công ty.

Quyền hạn và nghĩa vụ của Hội đồng quản trị

Quyền hạn:

• Xác định chiến lược phát triển của công ty.
• Quyết định các vấn đề liên quan đến vốn và tài chính của công ty.
• Bầu và miễn nhiệm ban lãnh đạo công ty.
• Giám sát hoạt động của ban lãnh đạo công ty.
• Quyết định các vấn đề liên quan đến cổ đông.
• Báo cáo tài chính và hoạt động của công ty cho cổ đông.

Nghĩa vụ:

• Hành động vì lợi ích tốt nhất của công ty và tất cả cổ đông.
• Tuân thủ pháp luật và Điều lệ công ty.
• Bảo vệ tài sản của công ty.
• Sử dụng thông tin nội bộ của công ty một cách hợp lý.
• Chịu trách nhiệm về các quyết định của mình.

Đặc điểm của Hội đồng quản trị

Hội đồng quản trị đóng vai trò cơ quan lãnh đạo cao nhất trong mô hình công ty cổ phần, mang trọng trách chiến lược và định hướng cho toàn bộ hoạt động. Hội đồng thường bao gồm từ 3 đến 11 thành viên, được Đại hội đồng cổ đông bầu cử thông qua bỏ phiếu kín.

Mỗi thành viên đảm nhiệm nhiệm kỳ không quá 5 năm và có thể liên tục tái cử. Nhờ vậy, Hội đồng quản trị duy trì sự ổn định về chiến lược đồng thời tiếp thu ý kiến cổ đông một cách thường xuyên.

Điều làm nên sự đặc biệt của Hội đồng quản trị:

• Quyền lực tối cao: Hội đồng quyết định các vấn đề chiến lược, tài chính, nhân sự và giám sát hoạt động của công ty.
• Tính đại diện: Các thành viên được cổ đông bầu chọn, đại diện cho lợi ích chung của công ty.
• Chuyên môn cao: Hội đồng quy tụ những chuyên gia trong lĩnh vực kinh doanh, tài chính, luật... mang đến kiến thức và tầm nhìn chiến lược.

Tiêu chuẩn để trở thành thành viên của Hội đồng quản trị trong CTCP (Công ty cổ phần)

Để đảm bảo sự vận hành hiệu quả, HĐQT bao gồm hai loại thành viên với những tiêu chuẩn riêng biệt:

Tiêu chuẩn trở thành thành viên Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020, để đảm bảo vai trò trọng trách này, thành viên HĐQT cần đáp ứng các tiêu chuẩn sau:

• Đủ 18 tuổi và không thuộc các trường hợp bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự.
• Có đủ nhận thức, khả năng để thực hiện trách nhiệm của thành viên HĐQT.
• Có kiến thức chuyên môn trong lĩnh vực quản lý kinh doanh hoặc lĩnh vực liên quan đến hoạt động của công ty.
• Có kinh nghiệm thực tế trong công tác quản lý, điều hành doanh nghiệp.
• Đối với công ty con mà Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, thành viên HĐQT không được có mối liên quan đến Giám đốc, Tổng giám đốc, người quản lý khác của công ty.
• Cần đảm bảo tính độc lập trong việc đưa ra quyết định, bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.

Ngoài những tiêu chuẩn trên, Điều lệ công ty có thể quy định thêm các tiêu chuẩn khác phù hợp với đặc thù hoạt động của công ty.

Việc lựa chọn và đánh giá thành viên HĐQT cần dựa trên các tiêu chí khách quan, minh bạch và đảm bảo tính chuyên nghiệp.

Hội đồng quản trị với những thành viên hội tụ đầy đủ năng lực, phẩm chất và kinh nghiệm sẽ góp phần đưa công ty phát triển mạnh mẽ và gặt hái nhiều thành công trong tương lai.

Đại hội đồng cổ đông bầu cử tại cuộc họp Đại hội đồng cổ đông sẽ quyết định trở thành thành viên của Hội đồng quản trị. 

Tiêu chuẩn trở thành thành viên độc lập Hội đồng quản trị

Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020:

• Tối thiểu 20% thành viên HĐQT của công ty cổ phần phải là thành viên độc lập.
• Để đảm bảo tính độc lập, thành viên không được có bất kỳ mối liên hệ nào với công ty, ban lãnh đạo, hoặc cổ đông lớn.
• Thành viên độc lập có trách nhiệm giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.

Việc bổ nhiệm thành viên độc lập mang lại nhiều lợi ích cho công ty:

• Nâng cao tính minh bạch và trách nhiệm giải trình của HĐQT.
• Cải thiện chất lượng của các quyết định quản trị.
• Bảo vệ lợi ích của các cổ đông thiểu số.
• Tăng cường niềm tin của nhà đầu tư.

Để thực hiện tốt vai trò của mình, thành viên độc lập cần:

• Có kiến thức chuyên môn và kinh nghiệm trong lĩnh vực quản trị doanh nghiệp.
• Có khả năng phân tích và đánh giá thông tin một cách độc lập.
• Có tinh thần trách nhiệm cao và luôn hành động vì lợi ích chung của công ty.

Với sự tham gia của các thành viên độc lập, HĐQT sẽ hoạt động hiệu quả hơn, góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

Chủ tịch Hội đồng quản trị là gì?

Là người đứng đầu Hội đồng quản trị, Chủ tịch đóng vai trò linh hồn dẫn dắt con thuyền doanh nghiệp. Đại diện cho cơ quan quyền lực cao nhất - Đại hội đồng cổ đông - Chủ tịch mang trọng trách lèo lái công ty theo chiến lược đề ra.

Chủ tịch triệu tập, chủ trì và điều hành các cuộc họp, đưa ra quyết định quan trọng. Thay mặt Hội đồng quản trị và công ty trong các giao dịch, hợp tác quan trọng. Giám sát ban điều hành và đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ quy định.

Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, đảm bảo sự liên kết chặt chẽ giữa chiến lược và thực thi. Tuy nhiên, phân biệt vai trò và trách nhiệm giữa hai vị trí là điều cần thiết để tránh xung đột lợi ích và tăng cường hiệu quả quản trị.

Chủ tịch Hội đồng quản trị được xem như người chèo lái con thuyền của doanh nghiệp. 

Quyền hạn và chức năng của Chủ tịch Hội đồng quản trị trong CTCP

• Thiết lập kế hoạch hoạt động cho Hội đồng quản trị trong suốt nhiệm kỳ, đảm bảo định hướng rõ ràng và thống nhất. Giám sát và đưa ra quyết định trong quá trình thực hiện các Nghị quyết của Hội đồng quản trị, đảm bảo tiến độ và hiệu quả.
• Chủ động triệu tập, chủ trì các cuộc họp của Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị, tạo môi trường thảo luận cởi mở và hiệu quả. Thực hiện các quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty, đảm bảo hoạt động của Hội đồng quản trị tuân thủ đúng quy định.
• Thông qua các Nghị quyết, quyết định của Hội đồng quản trị, đóng vai trò then chốt trong việc định hướng hoạt động của công ty. Giám sát hoạt động của công ty, đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ quy định.

Chủ tịch Hội đồng quản trị cần nắm vững chiến lược, có tầm nhìn xa và khả năng lãnh đạo để đưa ra quyết định sáng suốt. Kỹ năng giao tiếp và khả năng kết nối cũng là yếu tố quan trọng để thúc đẩy sự hợp tác giữa các thành viên Hội đồng quản trị và ban điều hành.

Vai trò của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Lãnh đạo Hội đồng quản trị:

• Triệu tập, chủ trì và điều hành các cuộc họp Hội đồng quản trị.
• Đưa ra quyết định quan trọng trong các vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty.
• Phân công nhiệm vụ cho các thành viên Hội đồng quản trị.
• Giám sát hoạt động của Hội đồng quản trị và đảm bảo Hội đồng quản trị hoạt động hiệu quả.

Đại diện công ty:

• Thay mặt Hội đồng quản trị và công ty trong các giao dịch, hợp tác quan trọng.
• Ký kết các hợp đồng, văn bản quan trọng của công ty.
• Đại diện công ty tham gia các hội nghị, hội thảo quan trọng.

Giám sát hoạt động:

• Giám sát hoạt động của ban điều hành, đảm bảo công ty hoạt động hiệu quả và tuân thủ quy định.
• Yêu cầu ban điều hành báo cáo về tình hình hoạt động của công ty.
• Đưa ra các biện pháp khắc phục khi công ty hoạt động không hiệu quả.

Quyết định các vấn đề trọng yếu:

• Phê duyệt kế hoạch kinh doanh, ngân sách, đầu tư, sáp nhập, mua bán...
• Quyết định các vấn đề liên quan đến tài chính, nhân sự, tổ chức...
• Quyết định các vấn đề liên quan đến cổ đông.

Báo cáo tài chính và hoạt động:

• Cung cấp thông tin minh bạch về tình hình tài chính và hoạt động của công ty cho cổ đông.
• Trả lời các câu hỏi của cổ đông liên quan đến hoạt động của công ty.

Ngoài ra, Chủ tịch Hội đồng quản trị có thể kiêm nhiệm chức Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Tuy nhiên, phân biệt vai trò và trách nhiệm giữa hai vị trí này là điều cần thiết để tránh xung đột lợi ích và tăng cường hiệu quả quản trị.

Quy định về việc ủy quyền của Chủ tịch Hội đồng quản trị

Chủ tịch Hội đồng quản trị đóng vai trò cực kỳ quan trọng trong việc lèo lái con thuyền doanh nghiệp đến bến bờ thành công. Chủ tịch đảm bảo sự vận hành hiệu quả, mang lại lợi ích cho công ty, cổ đông và các đối tác liên quan.

Tuy nhiên, trong thực tế, trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt do lý do chủ quan hay khách quan là điều không thể tránh khỏi. Khi không thể thực hiện nhiệm vụ, Chủ tịch cần ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác đảm nhiệm quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định trong Điều lệ công ty.

Bầu lại Chủ tịch mới là điều cần thiết trong các trường hợp sau:

• Chủ tịch Hội đồng quản trị vắng mặt nhưng không có người được ủy quyền.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị mất tích, đã chết, hoặc đang chấp hành án tù, cai nghiện, giáo dục bắt buộc, hoặc lẩn trốn.
• Chủ tịch Hội đồng quản trị bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi, hoặc bị cấm đảm nhiệm chức vụ theo quyết định của Tòa án.

Quy trình bầu cử:

• Các thành viên Hội đồng quản trị còn lại sẽ bầu ra một người trong số họ đảm nhiệm chức vụ Chủ tịch theo nguyên tắc biểu quyết đa số.
• Chủ tịch mới sẽ giữ chức vụ cho đến khi có quyết định mới của Hội đồng quản trị.

Việc bầu lại Chủ tịch Hội đồng quản trị đảm bảo sự vận hành liên tục và hiệu quả của HĐQT, góp phần vào sự phát triển bền vững của công ty.

Trên đây là những thông tin chia sẻ về cơ quan quyền lực cao thứ nhì trong mô hình Công ty cổ phần. Hy vọng qua bài viết, bạn đã hiểu rõ hơn về Hội đồng quản trị là gì cũng như những quyền, nghĩa vụ và trách nhiệm của Hội đồng quản trị công ty cổ phần. Đừng quên thường xuyên truy cập vào website Arental.vn để xem thêm nhiều thông tin hay và hữu ích khác nhé.