Công Ty Cổ Phần Là Gì? Ưu Nhược Điểm & Hồ Sơ Thủ Tục Thành Lập Chi Tiết

Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có cơ cấu linh hoạt và khả năng huy động vốn thông qua phát hành cổ phần. Đây là lựa chọn phổ biến để mở rộng quy mô và niêm yết trên sàn chứng khoán. Bài viết dưới đây giúp hiểu rõ khái niệm, ưu nhược điểm cũng như hồ sơ, thủ tục thành lập công ty cổ phần chi tiết hiện nay.

Công Ty Cổ Phần Là Gì?

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp trong đó:

• Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.

• Cổ đông là cá nhân hoặc tổ chức với tối thiểu 3 cổ đông và không giới hạn số lượng tối đa. Mỗi cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.

• Cổ tức là phần lợi nhuận mà cổ đông nhận được từ số cổ phần sở hữu.

• Công ty có quyền huy động vốn thông qua việc phát hành cổ phiếu.

• Cổ đông được quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ các trường hợp bị hạn chế theo quy định tại Khoản 3 Điều 120 và Khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020.

• Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty có tư cách pháp nhân độc lập theo quy định tại Điều 74 Bộ luật Dân sự 2015.

Từ ngày 01/01/2021, Luật Doanh nghiệp 2020 chính thức có hiệu lực, bổ sung nhiều điểm mới quan trọng liên quan đến cơ cấu tổ chức và quyền của cổ đông trong công ty cổ phần.

Đặc Điểm Pháp Lý Của Công Ty Cổ Phần

Có thể thấy, công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có cấu trúc chặt chẽ và cơ chế quản trị phù hợp với mô hình kinh doanh quy mô lớn. Gồm những đặc điểm quan trọng sau:

Cổ Đông Và Vốn Góp

Theo Khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập và không giới hạn số lượng tối đa, cho phép quy mô mở rộng dễ dàng từ vài người đến hàng nghìn cổ đông. Về cơ bản, công ty cổ phần có 03 nhóm cổ đông chính, gồm:

• Cổ đông sáng lập: Là những người tham gia thành lập công ty và phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông, có tên trong danh sách cổ đông sáng lập được ghi trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.

• Cổ đông phổ thông: Là người sở hữu cổ phần cơ bản nhất, được quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức và quyền tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp pháp luật hạn chế).

• Cổ đông ưu đãi: Là người sở hữu cổ phần ưu đãi, có thể được hưởng các quyền lợi đặc biệt như cổ tức cố định, tùy theo loại cổ phần và điều lệ công ty.

Về vốn điều lệ, toàn bộ vốn góp được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Việc sở hữu cổ phần đồng nghĩa với việc cổ đông có quyền đối với một phần tài sản của công ty. Khi hoàn tất việc góp vốn, cổ đông được cấp cổ phiếu để chứng nhận quyền sở hữu cổ phần (Điều 120).

Phân Loại Cổ Phần

Theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần bắt buộc phải có ít nhất một loại cổ phần phổ thông, ngoài ra có thể phát hành thêm các loại cổ phần ưu đãi. Cụ thể các loại:

• Cổ phần phổ thông: Là loại cổ phần bắt buộc phải có trong mọi công ty cổ phần. Người sở hữu có quyền tham gia biểu quyết, nhận cổ tức và tự do chuyển nhượng cổ phần (trừ trường hợp bị hạn chế theo quy định).

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: Người nắm giữ loại cổ phần này có số phiếu biểu quyết nhiều hơn so với cổ phần phổ thông, thường được dành cho cổ đông sáng lập. Loại cổ phần này không được phép chuyển nhượng cho người khác trừ một số trường hợp theo luật.

• Cổ phần ưu đãi cổ tức: Loại cổ phần này đảm bảo mức cổ tức cao hơn hoặc ổn định hơn so với cổ phần phổ thông, giúp thu hút nhà đầu tư mong muốn dòng lợi nhuận cố định.

• Cổ phần ưu đãi hoàn lại: Người sở hữu được công ty hoàn lại vốn góp bất cứ khi nào theo yêu cầu hoặc trong các trường hợp được quy định rõ trong điều lệ.

• Các loại cổ phần ưu đãi khác: Do điều lệ công ty quy định, phù hợp với pháp luật hiện hành và mô hình kinh doanh cụ thể.

Trách Nhiệm Tài Sản

Một trong những đặc điểm quan trọng nhất của công ty cổ phần là tính độc lập giữa tài sản doanh nghiệp và tài sản cá nhân của cổ đông. Theo khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020: 

“Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp”.

Điều này có nghĩa nếu công ty gặp rủi ro hoặc thua lỗ, cổ đông không phải dùng tài sản cá nhân để trả nợ thay, mà chỉ mất tối đa phần vốn mình đã đầu tư vào doanh nghiệp.

Bên cạnh đó, theo khoản 2 Điều 111, công ty cổ phần chính thức có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Khi đó, công ty có quyền sở hữu tài sản, tự chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình và tham gia các quan hệ pháp lý như một chủ thể độc lập.

Chính vì điều này, công ty cổ phần mang lại sự an toàn và minh bạch so với công ty tư nhân. Vì chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm vô hạn, dẫn đến rủi ro tài chính khi xảy ra tranh chấp. Có thể tham khảo thêm công ty tư nhân là gì để hiểu rõ hơn về mô hình.

Khả Năng Huy Động Vốn

Khả năng huy động vốn là điểm mạnh lớn nhất của công ty cổ phần. Doanh nghiệp có thể phát hành cổ phần để thu hút thêm nhà đầu tư hoặc phát hành trái phiếu để vay vốn trên thị trường tài chính, điều mà hầu hết các loại hình khác không thể làm được.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể phát hành nhiều loại chứng khoán khác nhau, tạo cơ hội mở rộng quy mô mà không phụ thuộc hoàn toàn vào vốn cá nhân. Nhờ vậy, công ty cổ phần là loại hình duy nhất được phép niêm yết trên sàn chứng khoán.

Cơ Cấu Tổ Chức Quản Lý

Theo Điều 137 và 138 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể tổ chức quản trị theo hai mô hình cơ bản:

• Mô hình 1: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

• Mô hình 2: Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trong đó:

• Đại hội đồng cổ đông: cơ quan quyết định cao nhất của công ty (Điều 138).

• Hội đồng quản trị: cơ quan quản lý, có quyền nhân danh công ty để quyết định, trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (Điều 153).

• Giám đốc/Tổng giám đốc: điều hành hoạt động hàng ngày, chịu sự giám sát của HĐQT (Điều 162).

• Ban kiểm soát/Ủy ban kiểm toán: thực hiện giám sát hoạt động quản trị, điều hành và báo cáo tài chính của công ty (Điều 170).

Chuyển Nhượng Cổ Phần

Theo khoản 1, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ những trường hợp bị pháp luật giới hạn. Đây là cơ chế giúp công ty cổ phần duy trì tính linh hoạt trong việc thay đổi cơ cấu cổ đông và huy động vốn. Tuy nhiên, một số loại cổ phần không được tự do chuyển nhượng như:

• Cổ phần ưu đãi biểu quyết: không được phép chuyển nhượng dưới bất kỳ hình thức nào (Khoản 3, Điều 116).

• Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong 03 năm kể từ ngày thành lập, trừ trường hợp được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông (Khoản 3, Điều 120).

Ưu, Nhược Điểm Của Loại Hình Công Ty Cổ Phần

Công ty cổ phần phổ biến nhờ khả năng huy động vốn linh hoạt và dễ mở rộng quy mô. Tuy nhiên, khi doanh nghiệp phát triển lớn hơn, việc quản lý và điều hành trở nên phức tạp hơn. Arental Vietnam sẽ giúp bạn hiểu rõ hơn qua phần ưu và nhược điểm dưới đây.

Ưu điểm

• Huy động vốn linh hoạt: Có thể phát hành cổ phần, trái phiếu để thu hút vốn đầu tư trong và ngoài nước.

• Quy mô lớn, dễ mở rộng: Không giới hạn số lượng cổ đông, dễ dàng phát triển thành tập đoàn hoặc niêm yết trên sàn chứng khoán.

• Trách nhiệm hữu hạn: Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn đã góp, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.

• Tính kế thừa và chuyển nhượng: Cổ phần được tự do chuyển nhượng (trừ trường hợp hạn chế theo luật), đảm bảo tính thanh khoản và tính kế thừa trong hoạt động.

• Quản lý chuyên nghiệp: Cơ cấu tổ chức rõ ràng với Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, tạo nền tảng vận hành minh bạch.

Nhược điểm

• Thủ tục và quản lý phức tạp: Hồ sơ và quy trình thành lập công ty cổ phần nhiều bước hơn các loại hình khác. Sau thành lập, doanh nghiệp phải thường xuyên tổ chức Đại hội đồng cổ đông, báo cáo, công bố thông tin.

• Mâu thuẫn lợi ích: Khi có nhiều cổ đông, dễ phát sinh xung đột quyền lực và khác biệt trong định hướng phát triển.

• Yêu cầu công khai thông tin: Bắt buộc công bố báo cáo tài chính, hoạt động kinh doanh định kỳ theo Luật Chứng khoán, ảnh hưởng đến tính bảo mật.

• Chi phí quản lý cao: Do có nhiều cổ đông và bộ máy quản lý lớn, công ty cổ phần phải chi trả nhiều khoản như lương HĐQT, chi phí tổ chức họp, thuê kiểm toán…

Tham khảo thêm các loại hình doanh nghiệp khác để có lựa chọn phù hợp nhất.

Hồ Sơ Và Thủ Tục Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Thành lập công ty cổ phần đòi hỏi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, tuân thủ quy định và thực hiện đúng thủ tục theo Luật Doanh nghiệp.

Hồ Sơ Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Theo Điều 23, Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký bao gồm:

1. Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

2. Điều lệ công ty do các cổ đông sáng lập thống nhất và ký tên

3. Danh sách thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên; danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.

4. Bản sao giấy tờ pháp lý của cá nhân hoặc tổ chức góp vốn:

   • Cá nhân: CMND/CCCD/hộ chiếu còn hiệu lực.

   • Tổ chức: Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, kèm giấy ủy quyền cho người đại diện.

Đối với thành viên, cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự cần có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.

Thủ Tục Đăng Ký Thành Lập Công Ty Cổ Phần

Quy trình thành lập công ty cổ phần cần được thực hiện đúng 4 bước cơ bản sau đây đảm bảo đúng quy định của Luật Doanh nghiệp:

Bước 1. Chuẩn bị hồ sơ

Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ theo hướng dẫn tại Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP như trên.

Bước 2. Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp

Hồ sơ được nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký Kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính hoặc nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Bước 3. Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp

Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, xác nhận tư cách pháp nhân và thông tin pháp lý của công ty.

Bước 4. Khắc dấu và thông báo mẫu dấu

Sau khi được cấp giấy đăng ký, công ty tiến hành khắc con dấu pháp nhân. Doanh nghiệp cần thực hiện tra cứu mẫu dấu công ty và thông báo công khai mẫu dấu lên Cổng thông tin quốc gia.

Bước 5. Công bố thông tin doanh nghiệp

Trong vòng 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận, công ty phải đăng tải thông tin doanh nghiệp công khai.

Ngoài ra, tham khảo bài viết chi tiết về đăng ký thành lập doanh nghiệp để hiểu rõ quy trình cụ thể kèm chi phí và thủ tục cần thiết.

Lưu Ý Khi Thành Lập Và Vận Hành Công Ty Cổ Phần

5 lưu ý quan trọng sau đây giúp vận hành hiệu quả và tuân thủ đúng quy định pháp luật:

• Đặt tên công ty hợp pháp: Tên công ty cần tuân thủ quy định tại điều 37 Luật Doanh nghiệp, không trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp khác. Nhiều chủ doanh nghiệp hiện nay còn lựa chọn đặt tên công ty theo phong thủy để tăng vận khí và tạo dấu ấn thương hiệu tốt.

• Địa chỉ trụ sở hợp lệ: Trụ sở chính của công ty phải có địa chỉ rõ ràng, hợp pháp và có thể liên lạc được. Nếu chưa có văn phòng cố định, doanh nghiệp có thể cân nhắc thuê văn phòng ảo tại Arental Vietnam, giúp tiết kiệm chi phí nhưng vẫn đảm bảo tính pháp lý và chuyên nghiệp khi đăng ký kinh doanh.

• Góp vốn đúng thời hạn: Cổ đông sáng lập phải góp đủ vốn đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

• Quản lý cổ đông và cổ phần minh bạch: Doanh nghiệp cần duy trì sổ đăng ký cổ đông, cập nhật kịp thời các giao dịch cổ phần và đảm bảo công khai thông tin giữa các cổ đông.

• Tổ chức Đại hội đồng cổ đông định kỳ: Đây là cơ quan có quyền lực cao nhất của công ty. Việc tổ chức họp định kỳ giúp đánh giá tình hình hoạt động, thông qua kế hoạch phát triển và duy trì sự minh bạch trong quản trị.

Công ty cổ phần là mô hình lý tưởng cho những doanh nghiệp muốn mở rộng quy mô và thu hút vốn đầu tư. Loại hình này cũng đòi hỏi doanh nghiệp phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp lý, từ thành lập, vận hành cho đến khi thực hiện thủ tục giải thể công ty cổ phần nếu cần chấm dứt hoạt động.

Nếu doanh nghiệp đang tìm kiếm không gian văn phòng phù hợp để bắt đầu hoặc mở rộng hoạt động kinh doanh, Arental Vietnam sẵn sàng đồng hành với các giải pháp văn phòng linh hoạt từ văn phòng ảo, văn phòng chia sẻ đến văn phòng trọn gói. Liên hệ ngay 0987260333 hôm nay để được tư vấn chọn không gian phù hợp với quy mô và chiến lược phát triển của doanh nghiệp.